EN DATE DU 26 OCTOBRE 2022

CLEOR SAS (ABSORBANTE) (1) ET BIJOUTERIE ROUX PIERRE (ABSORBÉE) (2)

TRAITÉ DE FUSION

FUSION SIMPLIFIÉE

Le présent traité de fusion (le “Traité“) est conclu le 26 octobre 2022, entre :

(1) Cleor, société par actions simplifiée, sise 60, rue Roland Garros, 27930 Le Vieil-Évreux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Évreux, sous le numéro 413 873 670, représentée par Monsieur Massimo Carraro, en qualité de président ;
(“Cleor” ou l‘”Absorbante”)

Et

(2) Bijouterie Roux Pierre, société par actions simplifiée, sise Centre commercial Carrefour, cabinet 12, 606, boulevard du Mercantour, 06200 Nice, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nice, sous le numéro 343 670 774, représentée par Cleor, en qualité de président, elle-même représentée par Monsieur Massimo Carraro, en qualité de président,
(“Bijouterie Roux” ou l'”Absorbée“)
(chacune de l’Absorbante et de l’Absorbée, une “Partie”).

ÉTANT PRÉALABLEMENT RAPPELÉ QUE :

I. Caractéristiques de l’Absorbante

(A) L’Absorbante a été immatriculée en 1997, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

(B) L’Absorbante est une société par actions simplifiée, dont le capital social est divisé en deux cent six mille cent quatre-vingt (206.180) actions ordinaires, de deux cent neuf euros (209 €) de valeur nominale chacune, valablement souscrites.

(C) L’Absorbante a pour objet social, en France et à l’étranger, directement ou indirectement :

• • l’exploitation de tous fonds de commerce d’horlogerie, de bijouterie, de joaillerie, orfèvrerie, cadeaux et cadeaux d’entreprises ;
  • la fabrication de tous bijoux et objets précieux ;
  • l’achat et la vente des métaux précieux sous forme de déchets et ouvrages ;
  • la vente d’accessoires en matière d’horlogerie et notamment les piles et bracelets ;
  • l’importation et l’exportation de tous métaux, pierres précieuses, bijoux, joaillerie et de toutes autres matières ou articles précieux ;
  • la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance, de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition ou l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, licences, marques concernant ces activités ; et
  • plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet, ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement.

(D) L’exercice social de l’Absorbante court du 1^er mars au 28 février de chaque année.

(E) L’Absorbante n’a émis aucune obligation, ni aucune valeur mobilière ou instrument dilutif, autre que les actions ordinaires susmentionnées, composant sont capital social.

(F) Le commissariat aux comptes de l’Absorbante est assuré par Deloitte.

(G) Le comité social et économique de l’Absorbante a été consulté le 30 septembre 2022 quant aux opérations de Fusion et a rendu un avis favorable.

II. Caractéristiques de l’Absorbée

(H) L’Absorbée a été immatriculée en 1988, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

(I) L’Absorbée est une société par actions simplifiée, dont le capital social est divisé en six mille (6.000) actions ordinaires, de soixante-quinze euros (75 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées et détenues en intégralité par l’Absorbante.

(J) L’Absorbée a pour objet social, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :

• • toutes opérations d’achats, ventes, importations et exportations, entretiens, réparations, fabrications et transformations de tous articles de bijouterie, horlogerie, joaillerie, orfèvrerie, cadeaux et articles de Paris et de toutes opérations accessoires ou connexes ;
  • toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
  • la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
  • la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
  • la participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; et
  • toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

(K) L’exercice social de l’Absorbée court du 1^er septembre au 31 août de chaque année.

(L) L’Absorbée n’a émis aucune obligation, ni aucune valeur mobilière ou instrument dilutif, autre que les actions ordinaires susmentionnées, composant sont capital social.

(M) Le commissariat aux comptes de l’Absorbée est conjointement assuré par la Société Francilienne d’Expertise et d’Audit Comptable et Alcyon.

(N) La direction générale de l’Absorbée est assurée par l’Absorbante, en qualité de président. Il n’existe aucun autre mandataire social au sein de l’Absorbée.

III. Motifs et buts de l’opération

(O) Le 28 juillet 2022, Cleor a acquis la totalité du capital et des droits de vote de Bijouterie Roux.

(P) Ainsi, Bijouterie Roux fait désormais partie du groupe Morellato, lequel a déjà une présence significative en France au travers des boutiques Cleor.

(Q) Aux fins de simplification et de rationalisation de l’organisation juridique du groupe Morellato en France, les Parties entendent procéder à la fusion-absorption de Bijouterie Roux par son associé unique, Cleor (la “Fusion“).

(R) En conséquence, les Parties sont convenues, ainsi qu’il suit, des termes et conditions de la Fusion.

IL EST CONVENU DE CE QUI SUIT :

1 Définitions et interprétation

1.1 Définitions

Au Traité, les mots et expressions commençant par une majuscule et qui ne seraient pas par ailleurs définis aux présentes ont le sens qui leur est ci-après attribué.

“Comptes de Référence” a le sens qui lui est attribué à l’Article 3.2.

“Date d’Effet” a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.1.

“Date de Réalisation” a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.3.

“Fusion” a le sens qui lui est attribué au point (Q) du préambule au Traité.

“Traité” a le sens qui lui est attribué en tête des présentes ; il inclut le préambule et toute Annexe.

1.2 Interprétation

Au Traité, excepté lorsque le contexte l’exige autrement :

• tout terme ou expression définie au singulier s’entend également sous sa forme pluriel et vice-versa ; et
• les mots “article” et “annexe”, écrits avec une majuscule, signifient respectivement un article et une annexe au Traité.

2 OBJET ET EFFETS DE LA FUSION

2.1 Objet de la Fusion

La Fusion porte sur l’absorption de Bijouterie Roux par Cleor, aux conditions définies aux articles L. 236-1 et suivants, ainsi qu’aux articles R. 236-1 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement, sous le régime de la fusion dite “simplifiée” prévue à l’article L. 236-11 du Code de commerce, Bijouterie Roux étant la filiale à cent pour cent (100 %) de Cleor et devant le rester jusqu’à la Date de Réalisation.

2.2 Effets juridiques de la Fusion

Sous réserve de sa réalisation, la Fusion entraîne, avec effet à la Date de Réalisation, (i) la dévolution, au profit de l’Absorbante, de l’universalité du patrimoine de l’Absorbée, comprenant l’ensemble des actifs et passifs de l’Absorbée et par suite, (ii) la dissolution de cette dernière, sans liquidation.

3 DÉSIGNATION ET VALEUR DES ÉLÉMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS

3.1 Comptes de référence utilisés

Les termes et conditions de la Fusion ont été déterminés sur la base des comptes annuels de l’Absorbée au 31 août 2022 (les “Comptes de Référence“).

La valeur comptable des actions de l’Absorbée dans les livres de l’Absorbante est celle ressortant d’un état comptable intermédiaire de l’Absorbante au 31 août 2022 (l'”État Comptable Intermédiaire“).

3.2 Désignation et évaluation des éléments transmis

(a) L’Absorbée étant sous le contrôle exclusif de l’Absorbante, les éléments d’actif et de passif de l’Absorbée sont transmis à leur valeur nette comptable, conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan comptable général – et notamment l’article 743-1 dudit Plan, dans leur rédaction issue du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019.

(b) Les valeurs nettes comptables des éléments d’actif et de passif transmis par l’Absorbée retenues sont celles qui ressortent des Comptes de Référence, dont une copie figure en Annexe 3.2, étant précisé que l’actif immobilisé est évalué sur la base des valeurs brutes après déduction des amortissements.

(c) Dans le cadre de la Fusion, l’Absorbée transmet à l’Absorbante, l’intégralité de ses éléments d’actif et de passif, tels qu’ils existent à la Date de Réalisation et tels qu’ils ressortent, ainsi qu’il suit, des Comptes de Référence. Cette nomenclature ne saurait cependant être considérée comme exhaustive ; la Fusion emportant transfert de l’universalité du patrimoine de l’Absorbée à l’Absorbante, elle peut inclure des éléments non nommément désignés ou omis de ladite nomenclature, pour peu qu’ils appartiennent à cette universalité à la Date de Réalisation.

(i) Désignation et valeur des éléments d’actif transmis, tels que ressortant des Comptes de Référence (en euros)

Nota : Les valeurs visées et les totaux peuvent présenter des écarts d’unités, résultant de l’application des règles d’arrondi comptable.

(ii) Désignation et valeur des éléments de passif transmis, tels que ressortant des Comptes de Référence (en euros)

Nota : Les valeurs visées et les totaux peuvent présenter des écarts d’unités, résultant de l’application des règles d’arrondi comptable.

3.3 Actif net transmis

Le montant de l’actif net transmis à l’Absorbante, égal à la différence entre le montant total de l’actif transmis par l’Absorbée, soit la somme de 5.019.571 €, et le montant total du passif transmis par l’Absorbée, soit la somme de 1.275.124 €, tels que ressortant des Comptes de Référence, s’élève à 3.744.447 €.

3.4 Absence de droits réels immobiliers transmis

En tant que de besoin, il est précisé que la Fusion n’entraîne le transfert de l’Absorbée à l’Absorbante d’aucun droit réel immobilier.

3.5 Absence d’engagements hors bilan

En sus du passif de l’Absorbée pris en charge par l’Absorbante à raison de la Fusion, l’Absorbante doit assumer les engagements donnés par l’Absorbée et encore en vigueur à la Date de Réalisation, en ce compris toute sûreté réelle ou personne donnée par l’Absorbée en garantie de toute dette.

À la date des présentes, il n’existe aucun engagement hors bilan souscrit par l’Absorbée.

3.6 Absence de participations détenues par l’Absorbée

L’Absorbée ne détient aucune participation dans toute entité dotée ou non de la personnalité morale.

4 BONI DE FUSION

4.1 Absence d’échange de titres

L’Absorbée étant la filiale à cent pour cent (100 %) de l’Absorbante, la Fusion ne donne lieu à aucun échange de titres ou autre rémunération et par suite, n’entraîne aucune augmentation du capital social de l’Absorbante.

4.2 Détermination de la valeur du boni technique de fusion

La participation détenue par l’Absorbante dans l’Absorbée est annulée du fait de la Fusion, et la différence entre (i) la valeur comptable de l’actif net apporté, dans les Comptes de Référence, et (ii) la valeur comptable des actions de l’Absorbée, telle que ressortant de l’État Comptable Intermédiaire, déterminé comme suit :

4.3 Comptabilisation du boni de fusion

Le boni de fusion sera comptabilisé en capitaux propres pour son montant total, au crédit d’un compte “Prime de fusion”, sur lequel peuvent être imputés les frais nés de la Fusion.

5 CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION

5.1 Charges et conditions générales des apports résultant de la Fusion

(a) À la Date de Réalisation, l’Absorbée apporte à l’Absorbante, ce que l’Absorbante accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et les conditions visées aux présentes, l’ensemble de ses éléments d’actif et de passif, droits et valeurs, sans exception ni réserve, tels qu’existant au 1^er septembre 2022 avec les résultats actifs et passifs des opérations réalisées depuis le 1^er septembre 2022 et jusqu’à la Date de Réalisation.

(b) À compter de la Date de Réalisation, l’Absorbante devient propriétaire et entre en jouissance effective des éléments d’actif et tenue des éléments de passif de l’Absorbée, dans l’état où ils se trouvent à cette date.

(i) Ainsi, l’Absorbante prend les biens et droits transmis, avec tous éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir élever aucune réclamation contre l’Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

(ii) Par ailleurs et à compter de la Date de Réalisation, l’Absorbante :

• fait son affaire personnelle, en lieu et place de l’Absorbée, de l’exécution ou de la résiliation de tout traité, marché ou autre contrat conclu par l’Absorbée ;
• est subrogée purement et simplement dans tous les droits, obligations, actions, hypothèques, privilèges, inscriptions ou autres sûretés attachés aux éléments d’actif transmis par l’Absorbée ;
• supporte et acquitte tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d’assurance, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires inhérents à l’exploitation des éléments d’actif transmis par l’Absorbée ;
• fait son affaire personnelle de toute autorisation qui pourraient être nécessaires à l’exploitation des éléments d’actif transmis par l’Absorbée, le tout à ses risques et périls ;
• est tenue d’acquitter la totalité du passif de l’Absorbée, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tout accord modificatif de ces termes et conditions ; et
• est substituée à l’Absorbée dans les litiges et autres actions judiciaires auxquels est partie l’Absorbée, tant en qualité de demandeur qu’en qualité de défendeur.

5.2 Charges et conditions spéciales incombant à l’Absorbante

Pour pouvoir bénéficier de la procédure de fusion dite “simplifiée” visée à l’article L. 236-11 du Code de commerce, l’Absorbante s’interdit, jusqu’à la Date de Réalisation, de céder, disposer de ou autrement transmettre, sous quelque forme que ce soit, les actions de l’Absorbée qu’elle détient de telle sorte que, à compter du dépôt du Traité au greffe du tribunal de commerce et jusqu’à la Date de Réalisation, elle détienne en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de l’Absorbée.

5.3 Charges et conditions incombant à l’Absorbée

L’Absorbée s’engage à coopérer pleinement avec l’Absorbante et à lui fournir toutes les informations, ressources et plus généralement, tout le soutien nécessaire à la mise en œuvre de la Fusion et notamment, au transfert, au profit de l’Absorbante, de tous les éléments d’actif de, et autres contrats conclus par, l’Absorbée.

6 PROPRIÉTÉ, DATE D’ENTRÉE EN JOUISSANCE

6.1 Date d’Effet

Les Parties conviennent de fixer la date d’effet comptable et fiscal de la Fusion au 1^er septembre 2022 (la “Date d’Effet“).

Par conséquent, la Fusion prend rétroactivement effet au plan comptable et fiscal à la Date d’Effet, toutes les opérations actives et passives réalisées par l’Absorbée depuis la Date d’Effet et jusqu’à la Date de Réalisation étant considérées accomplies par l’Absorbante.

6.2 Propriété, Date d’entrée en jouissance des éléments d’actif et de passif transmis

L’Absorbante est réputée devenir propriétaire et entrer en jouissance des éléments d’actif et de passif transmis à la Date de Réalisation.

L’Absorbante reçoit lesdits éléments dans la consistance où ils se trouveront à la Date de Réalisation.

6.3 Date de Réalisation

La Fusion intervient le 1^er décembre 2022, sous réserve que le délai d’opposition des créanciers visé à l’article L. 236-14 du Code de commerce ait expiré préalablement à cette date (la “Date de Réalisation“). À défaut, la Date de Réalisation est de plein droit prorogée au lendemain du jour où ledit délai d’opposition aura expiré.

6.4 Gestion raisonnable

À compter de la date des présentes et jusqu’à la Date de Réalisation, l’Absorbée s’interdit de procéder à toute disposition d’actif ou création de passif, autre que dans le cadre d’une gestion raisonnable, sauf à ce que l’Absorbante y ait préalablement consenti.

L’Absorbée s’engage à faire ses meilleurs efforts pour préserver et protéger ses éléments d’actif et s’interdit de prendre toute décision ou acte en contradiction avec cet engagement.

7 REPRISE DU PERSONNEL

En application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail des salariés de l’Absorbée à la Date de Réalisation, dont une liste indicative à la date des présentes figure en Annexe 7, sont transférés à l’Absorbée avec effet à la Date de Réalisation, dans l’ensemble de leurs stipulations en vigueur à cette date.

8 RÉGIME FISCAL

8.1 Déclaration générale

Les Parties déclarent qu’elles relèvent l’une et l’autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.

8.2  Impôt sur les sociétés

(a) Compte tenu de l’effet rétroactif fiscal et comptable de la Fusion au 1^er septembre 2022, les résultats de l’Absorbée depuis cette date seront pris en compte pour la détermination du résultat imposable de l’Absorbante au titre de l’exercice de réalisation de la Fusion.

(b) La Fusion est placée sous le régime de faveur des fusions prévu par l’article 210 A du Code général des impôts. En conséquence, l’Absorbante s’engage expressément à respecter les prescriptions visées à l’article 210 A, 3 du Code général des impôts, notamment et le cas échéant :

• à reprendre à son passif les provisions passées dans les comptes de l’Absorbée, dont l’imposition serait différée, ainsi que la réserve spéciale où l’Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l’impôt sur les sociétés au taux réduit ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 du Code général des impôts ;
• à se substituer à l’Absorbée pour la réintégration des résultats dont l’imposition avait été différée chez cette dernière ;
• à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, ou des biens qui leur sont assimilés, d’après la valeur qu’avaient les biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de l’Absorbée ;
• à réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et les conditions fixées à l’article 210 A, 3, d. du Code Général des Impôts les plus-values dégagées lors de l’apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l’exercice même de cession la fraction non-encore taxée des plus-values afférentes à ceux des biens qui auront été cédés avant l’expiration de la période de réintégration ;
• à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations et que les biens assimilés à des immobilisations, pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l’Absorbée, ou à défaut, à comprendre dans ses résultats de l’exercice d’apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l’Absorbée ;

(c) En outre, conformément aux commentaires administratifs relatifs aux fusions opérées aux valeurs nettes comptables (instruction administrative BOI-IS-FUS-10-20-40-20-20160504 §170 et suivants), l’Absorbante s’engage à reprendre les écritures comptables de l’Absorbée afférentes aux éléments d’actif qui lui sont transférés à raison de la Fusion, en distinguant à son bilan la valeur d’origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par l’Absorbée au titre desdits biens. L’Absorbante continuera également à calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens reçus dans le cadre de la présente opération d’apport à partir de la valeur d’origine qu’avaient lesdits biens dans les écritures de l’Absorbée.

(d) L’Absorbante déclare se substituer à tous les engagements qu’aurait pu prendre l’Absorbée à l’occasion d’opérations de fusion, d’apport partiel d’actif ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210 A à 210 C du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis à raison de la Fusion.

(e) Le boni de fusion sera exonéré d’impôt.

(f) L’Absorbante devra, dans un délai de soixante (60) jours suivant la Date de Réalisation, déposer la liasse fiscale de cessation de l’Absorbée, couvrant la période comprise entre le 1^er septembre 2022 et la Date de Réalisation, avec la mention “Néant”.

(g) L’Absorbante et l’Absorbée s’engagent par ailleurs à respecter les obligations déclaratives et de suivi visées à l’article 54 septies du Code général des impôts, à savoir :

• pour l’Absorbante : (i) tenir à la disposition de l’administration fiscale le registre de suivi des plus-values sur éléments d’actif non amortissables ayant donné lieu au report d’imposition, prévu à l’article 54 septies II du Code général des impôts et (ii) joindre à sa déclaration de résultats de l’exercice de réalisation de de la Fusion et des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d’un sursis d’imposition prévu à l’article 54 septies I du Code général des impôts ;
• pour l’Absorbée : joindre à sa déclaration de résultats de l’exercice de réalisation de de la Fusion un état de suivi mentionné à l’article 54 septies I du Code général des impôts.

8.3 Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

(a) L’Absorbante et l’Absorbée sont toutes deux assujetties redevables de la TVA au titre de l’activité transmise.

(b) La Fusion est donc placée sous le régime défini par l’article 257 bis du Code général des impôts qui prévoit la dispense (i) d’imposition à la TVA au titre des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d’une universalité totale ou partielle de biens, et (ii) de régularisation de la TVA déduite antérieurement au titre des biens transmis dans le cadre de cette opération.

(c) L’Absorbante est réputée continuer la personne de l’Absorbée. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations au titre de l’universalité apportée. Elle sera notamment tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits à déduction prévues par la réglementation applicable auxquelles l’Absorbée aurait été tenue de procéder en l’absence de Fusion.

(d) Conformément aux exigences de l’article 287, 5, c. du Code général des impôts, le montant total hors taxe de la transmission sera reporté sur les déclarations de chiffre d’affaires de l’Absorbante, ligne 5 “Autres opérations non imposables”.

9 STIPULATIONS DIVERSES

9.1 Pouvoir

Tout pouvoir est donné au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toute formalité d’inscriptions auprès de l’Institut national de la propriété industrielle français (INPI), de l’Organisation mondiale de la propriété intellectuelle, de l’Office de l’Union européenne pour la propriété intellectuelle et de toute autre administration compétente en matière de marques et brevets.

9.2 Frais

Les honoraires, taxes, frais et débours résultant de la négociation, de la préparation ou de la mise en œuvre de la Fusion sont supportés par l’Absorbante.

9.3 Droit applicable et juridiction compétente

Le Traité est régi et doit être interprété conformément au droit français.

Tout litige relatif aux présentes est de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.

EN FOI DE QUOI, le Traité est conclu la date figurant en tête des présentes, en un (1) seul exemplaire, sous forme électronique, dont une copie numérique est adressée à chacune des Parties.

Monsieur Massimo Carraro
Président de Cleor
Pour chacune de l’Absorbante et de l’Absorbée